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伯丽兹、开曼群岛、百慕大……这些原本甚至不为人知的小岛们逐渐成为了中国企业注册离岸公司的摇篮。据统计，在这些地区注册的企业有10000家以上与中国内地相关，而这些公司的实际经营者可能一辈子也不会到公司的注册地去。
伯丽兹、开曼群岛、百慕大……这些原本甚至不为人知的小岛们逐渐成为了中国企业注册离岸公司的摇篮。据统计，在这些地区注册的企业有10000家以上与中国内地相关，而这些公司的实际经营者可能一辈子也不会到公司的注册地去。
这些国际避税地，如今也成为了虚拟货币交易所、ICO项目方逃避监管的温床。
在国内的资产注入海外“壳”公司的过程中，伴随的是层层交错的控股关系、扑朔迷离的资产置换。
“利用这些小岛对注册公司资产质量要求宽松的特点，把企业的不良资产注入新公司，可以实现优质资产与不良资产的剥离。越复杂就越安全，在这些避税地各种财产、公司情况都是保密的。很难摸清各个公司之间有什么关系，这方便企业内部进行关联交易。”一位中介咨询人员表示。
1. 法外之地
在日益上涨的物价和房价压力面前，炒币的暴富神话让中国一大批并不理智的虚拟货币投资者看到了阶层跨越的希望，也让通过发行代币进行融资的项目方和代币交易所看到了巨大市场。
各类虚拟货币在全世界引发高度关注，它们吸纳民间资本，游离于金融监管之外，国内投机炒作盛行，亏损者众多。2017年9月4号，央行等七部委发布了《关于防范代币发行融资风险的公告》，定性代币发行融资涉嫌从事非法金融活动，严重扰乱经济金融秩序。
自禁令出台以来，大量ICO项目出逃海外，中国大陆土生土长的代币交易所们也纷纷找到了自己的生存方式。当时中国最大的三家交易所中，除了比特中国销声匿迹，币安出逃，火币、OK纷纷在各小岛重新注册了公司，但谁也没放弃中国大陆这块肥肉。
金蝉脱壳的代币交易所们换了注册地址，但公司是否仍在国内开展宣传活动，是否为中国大陆居民提供人民币与代币交易的中介服务，公司的主要法人、运营主体、技术团队、客服、财务是否仍在国内，依然存在诸多疑问，取证也很困难。
“目前，司法机关主要关注的是离岸企业在我国境内是否有“实质经营的行为”，也就是说在我国境内是否形成了实质的经营能力，是否发出授意，是否从事了境内宣传工作、是否进行人员组织安排等。”中国银行法学研究会理事、律师肖飒告诉财经网。
2. 两副面孔
94文件已经明确规定，任何代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、“虚拟货币”相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或“虚拟货币”，不得为代币或“虚拟货币”提供定价、信息中介等服务。
中国互联网金融协会也曾呼吁，对于各类通过部署境外服务器继续面向境内居民开办ICO及“虚拟货币”交易场所服务，发现涉及非法金融活动的，可向有关监管机关或中国互联网金融协会举报，对其中涉嫌违法犯罪的，可向公安机关报案。
然而，在监管的灰色地带，各代币交易所依然在大行其道，甚至直接在国内大肆宣传人民币买代币，在法律的边缘试探。
至截稿日期，火币pro、OKEx，Fcoin，仍对中国大陆用户开放注册，提供中文交易页面，提供“虚拟货币”相互之间的兑换业务及信息中介服务，并从中收取一定的手续费。而对于其他国家的禁令，却是另一番处理结果。
2018年6月29日，火币Pro在APP上线了人民币买币指南，按照火币的具体流程提示，中国大陆用户可使用手机号注册，并使用人民币通过平台直接购买比特币btc，以太坊eth，并进行交易。
而就在前两天，6月27日，火币Pro面向其日本用户发布了一封邮件，称将在7月2日之前从网站中移除日文页面，并停止向日本用户提供交易服务和虚拟货币兑换服务。
火币在邮件里表示自己是互联网虚拟货币交易公司，目前并没有在日本基于资金结算相关法律监管下的虚拟货币交易业进行注册。因此，火币尊重日本法律，绝对不会劝诱居住于日本的用户们（包括个人和法人）进行虚拟货币交易。
火币邮件内容
这封邮件的内容最有意思的地方在于，火币尊重日本法律，不会劝诱居住于日本的用户们（包括个人和法人）进行虚拟货币交易。而却在两天后，在App首页以醒目的中文宣传人民币买币。
“火币这意思是尊重日本法律，不尊重中国法律吗？”一名在火币平台炒币亏损的投资者阿文问道。
中国黄金集团首席科学家万喆曾表示，如果从监管禁令来看，禁令本身禁止平台提供交易和信息，而相关平台在这里充当了信息和交易提供者的身份，实际上是对禁令的突破。虽然场外交易不能确切的说是不合法，但是这类平台的做法，对于监管禁令来说实则存在违规。
3. 道高一尺魔高一丈
火币pro和OKEx都对中国大陆用户提供合约交易，即类似于期货的杠杆合约。这一业务让投资者在投资代币过程中风险更大。一茬一茬的韭菜们频繁活动在各种各样的维权群里。项目方和代投跑路，维权；被空气币、传销币骗钱，维权；认为代币交易所非法期货，维权。
赌徒心态、辨识能力不强，也许是中国代币投资者财产受损的原因，但提供代币交易平台、提供人民币购买代币中介服务的代币交易所是否有责任呢？
在OKEx爆仓损失惨重的投资者小蝉认为，OKcoin（北京乐酷达网络科技有限公司）利用注册地在海外的OKEx，在没有期货交易资质的情况下，非法经营比特币期货，开设十倍二十倍杠杆期货交易，非法吸收群众资金，属于非法期货。
OKEx合约界面
“离岸代币交易所的责任界定非常困难。以OK举例，OKEx这个交易所注册在伯丽兹，但宣传的时候一直刻意模糊他们和OK coin的关系，给用户造成一种OKEx和OK coin其实是同一家公司的错觉，不动声色把OK coin的用户转移到OKEx平台，用户因为对OK coin的信任换了新平台，但出了事，OK coin完全可以撇清自己的关系，法律也没办法。火币pro和这个套路都是一样的。”一位不愿意透露姓名的交易所从业者表示。
“判断两家公司是否为一家独立公司需要从财产独立、名义独立和责任独立三方面来看，所以要证明两家公司是否为同一家公司还需要具备其他判断条件。只有存在关联公司法定代表人或实际控制人利用了对各公司的控制权，各个公司人员、财务等无法区分，并在各公司间随意移转、处置财产及债权债务等情形时，才会导致关联公司人格混同。”中国银行法学研究会理事、律师肖飒解释道。
“复杂之处在于一个是离岸公司，一个是境内公司，可能构成离岸关联企业人格混同，但这个在公司法上并没有直接的法律依据。对于受害投资者，可尝试通过委托代理，即境内的公司是委托方，境外是受托方，根据合同法第402条和第403条，受害投资者可直接找委托方承担合同义务。如果构成犯罪，就是服务器架到海外也没用，但会大大加大取证的难度。”北京玺泽律师事务所律师陈劲松告诉财经网。
4. 入侵者
“其实火币、币安、OK、Fcoin，这些代币交易所发行平台币也是变相ICO，投资者通过场外交易，在代币交易平台用人民币购买比特币、以太坊等主流代币，再用这些代币购买平台币，再卖出赚钱，本质就是ICO。发平台币是空手套白狼的生意，投资者用自己的真金白银，换成了本来一文不值的平台币。”一位资深投资人对财经网说。
Fcoin是前火币CTO张健创立的代币交易所项目，上线不足一月，单日最高交易量已超前5大交易所的总和。然而，如此大交易量的平台却没有主体公司，只有社区组织。
Fcoin火爆之后，币安创始人赵长鹏发微博称Fcoin是高价ICO。有意思的是，币安和OKEx在不久后也开始效仿Fcoin模式，发布数字资产广交易所联盟计划，入局“交易挖矿。
“FCoin的模式大概是业内目前对“资金盘”实质最彻底的概念包装。其真实的盈利模式，是把用户的真实数字资产洗成零成本发放的FT。”媒体人安叵其文章“30层楼的蚊子和区块链”一文中指出。
交易挖矿模式
第一，FT是一个后台积分系统，其发放完全零成本。既然只是后台发放积分，自然也就跟“挖矿”没有一点关系。
第二，分红不来源于利润，来源于用户资产的直接再分配。用户刷交易量产生的手续费，平台截留20%，剩下80%返还用户。平台并未服务于真实交易需求而创造价值，而是对用户资产巧立名目进行再分配。
区块链媒体链角兽更是发文指出，Fcoin进行私募时，针对的是国内投资机构以及中国公民，包括歌者资本、丹华资本、节点资本、时戳资本、八维资本等，注册地皆在中国北京。其中，歌者资本还有张健37.5%的股份。
5. 监管困境
财经评论员李藏宇认为，9月监管文件是一行三会、包括网信办、工信部还有工商总局联合出的关于治理代币融资平台的风险的通知，这个通知有行政法规的性质，这个通知明确的规定了：
第一，不能从事代币和法定货币之间的兑换；
第二，不能买卖，也不能作为中央对手方买卖代币；
第三，不能提供定价或者信息服务。
所以，我非常不理解，它(代币交易所)能这么明显的违反行政法规的这个行为。
肖飒解释道，“根据我国的属地管辖原则，凡是在一国领域内犯罪的，除法律有特别规定的以外，都适用本国法律。”
也就是说，即便代币交易所在国外注册，但是却在大陆运营，如果这种违法行为具有构成要件符合性、违法性、有责性，便构成犯罪，中国法律对于犯罪结果地在中国领域内的案件仍有管辖权，仍然可能以非法经营的罪名起诉。
“市场中出现不法人员在境外发行加密代币，吸引境内人员参与集资和交易的行为。这类行为绕过境内监管开展离岸交易和非法集资，应采取措施及时予以遏制。”央行货币金银局局长王信曾在其署名文章《切实加强虚拟货币监管牢牢维护国家货币发行权》中表示。
但是目前来看，各类针对境内的代币发行活动仍在进行。
陈劲松告诉财经网，在刑事领域，非法集资不是一个法定的罪名，一般由非法吸收公众存款、集资诈骗罪、非法经营证券罪等构成。认定非法吸收公众存款和集资诈骗比较难，因为一般来说这两个罪名的犯罪对象是“资金”，而比特币、以太币是最多是一种财产，所以如果构成犯罪的话，视情况可能构成诈骗罪、传销罪等。
