万达商管上市遇大麻烦？

万达与万科的财务纠纷再次被推上风口浪尖。

近日来，国务院国资委法律顾问、中国政法大学资本金融研究院院长刘纪鹏针对“两万纠纷”接连发表视频节目，引发市场热议。7月16日，刘纪鹏教授再度发布视频节目《从万科股改到万达上市——跟郁亮说几句心里话》，劝解万科和万达能尽早和解，并设计出解决方案，视频还公布了万科与万达资金纠纷的明细，以及双方的诉求。

据悉，万达与万科此次纠纷要追溯到6月初。6月5日，大连万达集团持有的大连万达商业管理集团股份有限公司（简称“万达商管”）约19.79亿元股权被冻结，股权冻结期限至2026年6月4日，为期三年。

对于股权被冻结，万达集团表示，万达地产集团和某企业在长春一大型项目有合作，至今双方仍存在约10余亿元财务纠纷。

据悉，申请冻结万达商管股权的正是其曾经的战略合作伙伴万科集团，双方是因为在长春国际影都项目合作中产生的资金纠纷。

“这次两万纠纷，王健林找到我，我最初并不想管，但当我看到法院锁住了大连商管19.8亿股权，我大惊失色。一般人看不懂，但我们这些内行知道，这19.8亿背后的1200亿净资产，是整个万达近1/3的净资产。”刘纪鹏称。

万达方面也表示，2018年万达商管引入投资人时，万达商管45.27亿股权当时估值就已经2430亿元，此估值为公开信息。此次冻结万达商管19亿股权，大幅超过双方财务纠纷金额。

刘纪鹏认为，这笔股权冻结将对珠海万达商管的上市产生影响。“股权冻结首先意味着万达的上市发行REITs基金将被迟滞。”

“这几年万达为了上市，把房地产的重资产都剥离，又组建了珠海万达商管。珠海万达商管在两年多以前，以每股25元的Pre-IPO价格筹集了380亿，战投中仅新加坡PAG一家就180亿，如果到今年12月份珠海万达商管上不了市，按照对赌协议，万达不但要赎回380亿，还要支付12%的利息。”刘纪鹏称。

不仅如此，大连万达商管还有2000多亿的负债，其中很多是来自金融机构，金融机构合同十分苛刻，只要万达旗下资产发生一起被查封冻结的案子，按照协议金融机构就会提前赎回他们的资金。

“这样的连锁反应，对万达来说是致命的。所以这19.8亿股权的查封，可谓一剑封喉，就像自由搏击当中，你已经把王健林紧紧地摔倒在八角笼里，锁住了他的喉咙。”刘纪鹏表示。

至于双方的具体纠纷原因以及诉求，刘纪鹏也进行了详细介绍。

其表示，万科的观点是，万达已支付的52.4亿，本金40亿，12.4亿是对这50亿资金使用大约两年半的利息。本次诉讼，万科再次追索的13.8亿，其中10亿是本金，利息是493万，罚息是3.77亿。

万达的观点则是，50亿的本金使用了两年半，已经全部归还，并支付了2.4亿的收益。之所以没按合同约定的利息支付，是因为两点原因，首先万达单独承担了大约100亿左右的基础设施配套投资；其次，万科取得的68万平方米折合楼面价约为3300元/平方米，而华润集团相邻地块取得的楼面价约为5700元/平方米，因此，万科每平方米便宜了2400元。68万平米乘以2400元，万科享受了16.3亿元万达为其付出的土地成本优惠。

万达认为，2.4亿加上16.3亿就是18.7亿，按照两年半的使用时间，来自于万达投资成本的节省和投资收益的回报，合计为37.4%。如果再支付13.8亿，那两年半万科的收益将达到32.5亿，投资回报率高达65%。因此，万达不认同再支付给万科13.8亿。

“为此，对两万的分歧点，首先是万科不要继续锁喉万达，而是置换万达其他有效资产。”刘纪鹏认为，从万科来说，坚持合同的严肃性无可厚非。从万达来说，没有严格执行合同的条款是有些理亏，但考虑到这三年较差的经济环境，政府对土地开发政策的调整都是双方合作前未曾预料的。同时万科对万达上述理由也应予以考虑，如果双方的战略合作，互相信任，互让一步，很容易解决。

纠纷至今，刘纪鹏认为，“从目前的感觉上看，双方对于这场诉讼金额的差距其实并不大，双方可在此区间内进行协商、谈判。”

对此，刘纪鹏也提出了几种和解方案。“从万科来说，3.77亿的罚息就不要再要了。从万达来说，是给万科提供了16.3亿的楼面价的优惠，鉴于万达邀请万科联合开发，对于所开发基础设施的投资优惠也没有写进合同之中，建议万达放弃。”

“建议双方把这50亿在两年半的收益按6%至10%的区间分成三档选择考虑。扣除已支付的2.4亿，如果按6%的年收益率，万达需再付万科5.1亿；如按8%的年收益率，万达需再付万科7.6亿；如果按10%的年收益率，万达需再付万科10.1亿。”刘纪鹏称。

而万科与万达方面能否接受此和解方案还尚未可知，但留给万达的时间已经不多了。目前珠海万达商管已四度提交了招股书，万达能否尽快解决与万科的资产纠纷，解除股权冻结，并成功上市，仍未可知。