证监会曝赵薇夫妇申辩细节，几个焦点问题是什么

昨晚（4月16日），证监会发布《行政处罚决定书》和《市场禁入决定书》：对万家文化、龙薇传媒责令改正，给予警告，并分别处以60万元罚款；对孔德永、黄有龙、赵薇、赵政给予警告，并分别处以30万元罚款；对黄有龙、赵薇、孔德永分别采取5年证券市场禁入措施。

浙江万好万家文化股份有限公司（已更名为祥源文化，以下简称万家文化）于2017年11月收到证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》。距离昨天发布的处罚决定，已经过去了5个月，在这期间，赵薇、黄有龙夫妇向证监会提出了申辩（通过《赵薇夫妇被处5年禁止入市：龙薇传媒空壳收购案始末》和《赵薇最值钱的资产，丢了》了解事件始末）。

对于申辩，证监会在此次的《行政处罚决定书》中提出：“经复核，我会认为，本案违法事实清楚、证据充分，当事人的上述申辩理由不能成立。”黄有龙和赵薇提出的8条申辩，聚焦在以下几个问题，证监会也给出了具体回应：

1

龙薇传媒在申辩中称，

贸然公告的指控不能成立，公告收购信息是依法履行公告义务的行为。公司的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等问题，均属于交易主体自身的商业考量因素，不影响收购行为的合法性、真实性和合理性，不应成为认定龙薇传媒信息披露违法的考量因素。

龙薇传媒还表示，

公告后上市公司的股价波动是正常的市场反应，因此《告知书》认为龙薇传媒贸然公布收购信息，并因名人效应等因素叠加，严重误导市场和投资者，严重扰乱了正常的市场秩序，与事实不符。

据澎湃新闻的报道，实际情况是：在宣布收购时，龙薇传媒的成立时间还仅有1个月，注册资本尚未实缴到位，未开展实际经营活动，总资产、净资产、营业收入、净利润都为零。在实际收购时，自有资金仅出资6000万，大部分资金来自于借款，且尚未准备妥当。

证监会认为，

龙薇传媒的成立时间、是否开展经营活动、资金筹备情况、股份转让交易的杠杆率等客观事实，是全面客观反映整个案件违法行为性质及其严重性的重要组成部分，是考量本案信息披露违法情节及影响的重要因素。

证监会还认为，龙薇传媒对其资金实力的描述具有误导性：

在万家文化公告中，龙薇传媒数次披露了其控股股东实际控制人的资金状况，称赵薇及黄有龙持有金宝宝控股等多家上市公司股权，截至2016年12月31日，上述股票市值约45.22亿元，相关资产总价值约56.63亿元等信息。

此外，听证中龙薇传媒申辩，龙薇传媒股东具有较强的资产实力，境内外家庭资产超过50亿元，有足够的还款能力。但在实际收购过程中，龙薇传媒是一家刚成立一个多月的公司，注册资金尚未实缴到位，收购方案中自有资金只有6000万元，大部分收购资金系向金融机构借款，而且部分是用拟收购上市公司的股份向金融机构作质押融资。

证监会认定：

金融机构融资未审批通过时，龙薇传媒并未动用其强调的“还款能力”来继续推进收购，而是称其资产大部分在境外而停止收购，而资产在境外这一客观情况是显然能够提前预知的。因此，龙薇传媒强调的“家庭资产”“还款能力”加上其名人效应，实际上对市场和投资者产生了严重误导。

2

龙薇传媒在申辩时则称，

龙薇传媒作回复时并不知道中信银行内部上报《请示》中30亿元的金额，且中信银行融资方案具有极大的不确定性和可调整性，龙薇传媒在相关公告中对于金融机构融资款项存在的不确定性，作出了明确的风险提示。

证监会驳斥，

当事人询问笔录相互印证，足以证明龙薇传媒方面知悉中信银行不超过30亿元的融资金额。黄有龙在询问笔录中也表示，“赵政他们希望30亿元全部由银行提供，这样成本能下来…如果银行同意提供30亿元，赵政他们会把银必信15亿元还掉。”

3 

证监会认定，龙薇传媒关于积极促使本次控股权转让交易顺利完成的信息披露存在虚假记载、误导性陈述。

龙薇传媒申辩称，

在中信银行融资方案审批失败后，龙薇传媒与其他金融机构进行了多次沟通以继续寻求融资，龙薇传媒是否与其他金融机构进行过沟通的信息不会影响投资者的判断，即使信息披露存在瑕疵，也不构成信息披露违法。

证监会在回应中称，

负责本次收购与金融机构联系的人为万家集团王某中。黄有龙在询问笔录中也表示，中信银行是万家文化时任董事长孔德永找到的，“自始至终，银行方面都是孔德永联系的，我和赵政都没联系过银行…在赵政去杭州和孔德永谈上飞机前（股份转让变更为5%前），我和赵政说不要做了…至于后面取消收购，我觉得这个事情没办法做了，就不做了…孔德永让我们留5%的股权，我其实真不想要，但出于信用，我最后还是同意了…我们从来没有想过用自有资金进行收购”。

此外，黄有龙和赵政在询问笔录中均明确表示，在中信银行融资失败后，自己没有再与任何金融机构联系过。

4 

赵薇试图“撇清”与收购案的联系。

赵薇称，

自己没有参与龙薇传媒就上交所询问回复事宜，并非龙薇传媒就上交所询问回复事宜的直接负责的主管人员，同时本人不是上市公司的“董监高”，虽然为龙薇传媒的股东、执行董事、经理及法定代表人，但对龙薇传媒披露的信息不负有法定保证责任，监管机关应负举证义务。针对《告知书》指责的“名人效应”“严重误导市场和投资者、致使万家文化股价大幅波动、严重扰乱正常市场秩序”的因素没有依据。

证监会则反驳认为，

赵薇作为龙薇传媒控股股东、实际控制人、法定代表人，在《股份转让协议》《借款协议》上签字，为公告以及银行融资方案提供个人资产情况、个人征信查询，赵政也在询问笔录中表示，“收购事项的进展情况她（赵薇）是知道的…两次材料我们在公告之前都发给过黄有龙看过，他同意的，赵薇也知道的”。

证监会认定赵薇为龙薇传媒涉案违法行为的直接负责的主管人员，并无不妥。

最后附上此次证监会发布的《中国证监会行政处罚决定书》全文。